企業(yè)投資并購整合實務

課程背景：

企業(yè)通過橫向并購，擴大規(guī)模，提高市場占有率。通過縱向并購上下游關聯(lián)企業(yè)，控制關鍵原材料和銷售渠道，提高行業(yè)的進入壁壘和企業(yè)的差異化優(yōu)勢。通過并購，以最快速度實現(xiàn)企業(yè)多元化發(fā)展。因此投資并購活動是企業(yè)發(fā)展的核心活動之一，但是投資并購往往涉及金額巨大，稍有不慎，一次性的投資虧損可以讓多年苦心經營的成果付之東流。

本課程以制造業(yè)、房地產等不同行業(yè)的上市公司美的、格力、萬科、碧桂園等作為標桿（對非上市中小企業(yè)也有非常強的借鑒意義，因為大小企業(yè)的財務報表的本質是一樣的，麻雀雖小五臟俱全），對最新年報、財務報表進行解讀、財務分析，同時選取具代表性的上市公司投資并購案例作為“實戰(zhàn)”素材。

本課程老師是極少數(shù)同時擁有含金量極高的3個“A”（CPA、CFA、MBA）的財務、金融頂尖人才，歷經銷售副總、投資總監(jiān)、財務總監(jiān)、上市公司董秘，善于從多維度對投融資進行剖析，觀點獨特。

課程收益：

● 輕松愉快、不用靠任何記憶1個小時學會做財務整套帳！不會做賬，就不可能真懂財務

● 精通財務報表，明白每個表、每個項目的真正內涵。投資并購估值的基礎是財務報表，沒

有真懂財務報表的投資并購分析絕對是“誤人子弟”；通過出問題的上市公司的財務報表去理解財務管理思維的重要性

● 學會財務分析，從財務報表判斷一家企業(yè)到底是“好”企業(yè)還是“風險大的”企業(yè)，規(guī)避

投資風險。培養(yǎng)審計思維應對可能的舞弊

● 通過復雜、代表性的上市公司投資并購案例，從交易的起點到終點，一步一個腳印，幫助學員理清思路，知道怎么做并購決策，并且事后檢討成敗，培養(yǎng)良好邏輯思維，避免“踩中”案例中連投資銀行、評估師、財務人員、律師等全體專業(yè)人員都沒看出的“十幾億元”的“巨坑”，消除傳統(tǒng)并購方案的“誤區(qū)”

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：董事長、總經理、企業(yè)中高管、其他人員

課程方式：老師講授+案例分析+學員討論，全程互動

課程特色：

● 實用：課程內容全部都是以最新現(xiàn)實案例為導向，透徹理解背后的邏輯，“他人經驗”是不可復制的，沒有什么借鑒意義！只有良好邏輯思維才是有用和永恒的！沒有任何枯燥“知識點”的堆砌！

● 輕松學會、學透：不需要任何專業(yè)基礎，只要學員曾經小學畢業(yè)。不需要記憶、沒有公式，高深理論通俗化，大道至簡，一切都是“講道理”！

課程大綱

第一講：理解財務報表的總體思路

1. 財務三表及勾稽關系、財務報表的“先天不足”

2. 資產、負債、權益、損益類科目及會計分錄透徹理解

3. 學會財務整套賬務處理，制作財務報表

第二講：財務報表解讀及財務分析（美的、萬科）

一、資產負債表分析

1. 什么樣的資產才是真正的“好”資產？哪些負債是“好”負債？

2. 資產、成本、費用的本質區(qū)別

3. 股權投資的本質

解析：什么樣的企業(yè)是值得投資的？

3. 如何改善企業(yè)的資產質量及運營效率？

二、利潤表分析

1. 收入、成本、毛利率的變動怎么區(qū)分價格與成本的因素？怎么評價各業(yè)務部門的表現(xiàn)？

2. 什么樣的利潤才是“好”利潤？如何才能提升盈利水平？怎么評價企業(yè)的業(yè)績？

三、現(xiàn)金流量表分析

1. 盈利不等于現(xiàn)金流

解析：為什么盈利能力不錯的企業(yè)可能會破產？什么樣的現(xiàn)金流才是“好”現(xiàn)金流？

2. 如何使企業(yè)良性發(fā)展？

案例分析1：上市鋼鐵公司收入、成本變動的驅動因素測算及應對策略

案例分析2：半導體顯示器龍頭企業(yè)——京東方科技集團的運營分析

1）從損益表、現(xiàn)金流量表和運營數(shù)據(jù)評價企業(yè)的經營狀況和對未來的啟示

2）從資產負債表和分紅數(shù)據(jù)評價企業(yè)歷年的運營表現(xiàn)

3）解讀營運能力指標、成長能力指標、盈利能力指標、財務風險指標

4）從增發(fā)配股和公司股價表現(xiàn)評價股東投資的成效

案例分析3：萬科和香港上市公司碧桂園的財務業(yè)績比較和分析

1）凈資產收益率的杜邦分析法——三駕馬車：盈利能力、運營效率、財務杠桿分析

2）盈利能力、運營效率真能分開評估還是取決于商業(yè)模式？

案例分析4：交易所對康美藥業(yè)年報的質詢及公司回復

負債率過高、短債長投、利息費用高于凈利潤、償債壓力巨大及應對措施

第三講：投資項目評估及股權并購財務分析

案例分析：1個6年項目可行性分析：現(xiàn)金流模型及決策

1. 投資回收期、內含報酬率、凈現(xiàn)值

2. 內含報酬率的本質

3. 資金成本是主要考慮因素？思維的誤區(qū)在哪？

案例分析1：美年大健康入股上市公司江蘇三友集團的股權并購

1）交易架構設置

2）債務成本、普通股成本、加權平均成本

3）資本資產定價模型CAPM的精準理解和測算

4）資產評估：成本法、收益法和市場法比較

5）收益法估值：現(xiàn)金流預測、資本資產定價模型、資金成本

6）資產價格、發(fā)行股份數(shù)量因派息及送紅股的調整

7）業(yè)績對賭

8）交易對價對買賣雙方的公平性判定及事后檢討，以判定交易是否真正成功

案例分析2：上市國企天津港收購海豐保稅物流有限公司49%股權

1）交易架構、估值

2）交易價格調整

案例分析3：上市公司天齊鋰業(yè)收購智利SQM公司23.77%股權

1）僅從盈利數(shù)據(jù)、利息支出及投資收益分析此次收購的成效

2）面對售價的大幅下調，對財務報表的哪些科目以及整體有什么影響？

案例分析4：上市公司福耀玻璃出售75%子公司股權

1）處置75%股權投資收益計算

2）剩余25%股權價值計算